La direttiva europea 2017/1132 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 30 giugno scorso), riordina la normativa sulle persone giuridiche.

Gran parte degli argomenti affrontati appaiono già recepiti nel nostro ordinamento; non mancano, però, elementi di novità e spunti di riflessione. Ne riportiamo alcuni.

Ad esempio, per costituire una società azionaria, deve risultare sottoscritto un capitale minimo di valore nominale non inferiore a 25.000 euro (in Italia, attualmente, il capitale minimo è stabilito in 50.000 euro).

Altro aspetto, secondo la direttiva gli atti compiuti da organi societari non possono essere invalidati da questioni inerenti l’invalidità della nomina degli organi stessi. In particolare, si dispone che l’adempimento delle formalità di pubblicità relative alle persone che, nella loro qualità di organo sociale, abbiano il potere di obbligare la società, rende inopponibile ai terzi ogni irregolarità nella loro nomina, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Ulteriore esempio, è prescritto che le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti, debbano essere interamente liberate entro cinque anni dalla decisione di aumento del capitale. Nel Codice civile italiano è invece sancito il principio di liberazione immediata.

Per l’esercizio dell’opzione in sede di aumento di capitale, la direttiva concede un termine non inferiore a 14 giorni dalla pubblicazione dell’offerta di sottoscrizione nel registro nazionale di pubblicità degli atti societari; in Italia tale termine è stato già diminuito da 30 a 15 giorni.

Altro aspetto significativo è quello che dispone l’obbligo di pubblicità per i principali atti ed eventi societari: l’atto costitutivo, lo Statuto sociale e le loro modifiche; la nomina, la cessazione e le generalità delle persone che hanno la rappresentanza della società e le limitazioni dei loro poteri; la nomina, la cessazione e le generalità delle persone che compongono gli organi di amministrazione e controllo; i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario; il trasferimento della sede sociale; lo scioglimento della società, la nomina, le generalità dei liquidatori e i loro poteri; la cancellazione della società dal registro nel quale essa sia iscritta. Al fine della realizzazione di questa pubblicità, la direttiva prescrive che in ciascuno Stato Ue debba essere organizzato un registro centrale (in Italia si tratta del Registro delle Imprese), nel quale sia istituito un “fascicolo” per ogni società che vi sia iscritta. A ciascuna società registrata viene attribuito un “identificativo unico”, affinchè sia consentito di individuarla univocamente. Il registro centrale deve rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie della documentazione in esso depositata: la pubblicità così effettuata ha un “effetto dichiarativo”, vale a dire che è opponibile a terzi ciò che sia pubblicato nel registro.

In ultima analisi, quindi, l’obiettivo appare quello di realizzare una sempre più compiuta uniformità del diritto societario degli Stati membri; tale scopo è giustamente fondato e assolutamente da perseguire.